Kommanditgesellschaft – Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

Das Oberlandesgericht Hamm hat mit dem Urteil vom 19.06.2023, 8 U 21/23 eine wichtige Entscheidung zum Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund getroffen.

Das Gericht entschied zugunsten der Gesellschaft und bestätigte den Ausschluss des Kommanditisten aus wichtigem Grund.

Im Wesentlichen:

I.
Einstweilige Verfügung

Der durch Mehrheitsbeschluss aus einer Kommanditgesellschaft ausgeschlossene Kommanditist kann grundsätzlich im Wege der einstweiligen Verfügung verlangen, bis zur Entscheidung in der Hauptsache weiterhin als Gesellschafter behandelt zu werden.

II.
Ortswahl – Gesellschafterversammlung

Die Wahl des Ortes für die Durchführung der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft darf nicht willkürlich oder schikanös für einen Gesellschafter sein.

Ein solcher Fall liegt nicht vor, wenn als Ort zwar ein Konferenzraum in Geschäftsräumen ausgewählt wird, die einer Seite der zerstrittenen Gesellschafter zuzuordnen sind, dies aber in der Vergangenheit wiederholt praktiziert wurde und hierfür sachliche Gründe vorliegen.

III. Wichtiger Grund

Zum wichtigen Grund, der die Ausschließung eines Gesellschafters aus einer Kommanditgesellschaft rechtfertigen kann, führt der Senat aus, der wichtige Grund liege in diesem Fall darin, dass der Kommanditist wesentliche Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag verletzte. Ein Zusammenarbeiten auf Gesellschafterebene sei aufgrund der Handlungen des Kommanditisten unzumutbar. Die Verhaltensweise des ausgeschlossenen Kommanditisten führe dazu, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft behindert sei, dies führe zu einem nachhaltigen Schaden – bei der Gesellschaft treffen die Kommanditisten durch Gesellschafterbeschlüsse alle wesentlichen Entscheidungen, die Komplementärin verfügt über kein Stimmrecht. Meinungsverschiedenheiten und Vertrauensverlust im Kreis der Kommanditisten haben daher erhebliche Auswirkungen auf die Tätigkeit der Gesellschaft. Des Weiteren verfüge jeder Stamm über eine Sperrminorität und könne daher alle anstehenden Entscheidungen blockieren. Aus diesem Grund sei in diesem Fall keine erhöhten Anforderungen an die Ausschließung eines Kommanditisten zu stellen.

Allerdings betonte der Senat, dass der Ausschluss aus wichtigem Grund nur als letztes Mittel in Betracht gezogen werden sollte und dass eine solche Entscheidung immer im Einzelfall getroffen werden müsse. Maßgeblich sei die das Verhältnis der Gesellschafter bestimmende Realstruktur der konkreten Gesellschaft und die Möglichkeit der Einflussnahme des Gesellschafters. Es müsse geprüft werden, inwiefern sich die Ausschließungsgründe auf die Zusammenarbeit im Gesellschafterkreis auswirken, ob der Ausschluss tatsächlich notwendig sei, um das Interesse der Gesellschaft zu wahren.

Insgesamt zeigt das Urteil des OLG Hamm, dass Meinungsverschiedenheiten und Vertrauensverlust im Kreis der Kommanditisten einen wichtigen Grund darstellen können, der den Ausschluss eines Kommanditisten rechtfertigt.

Anmerkung zu: Kommanditgesellschaft – Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

Nach § 140 HGB kann der Ausschluss eines Gesellschafters durch Klageerhebung und auf Antrag der Gesellschafter betrieben werden, wenn ein Grund eintritt, der nach § 133 HGB üblicherweise die Klage auf Auflösung der Gesellschaft begründet hätte. Die Schädigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter ist grundsätzlich als wichtiger Grund i.S.d. § 133 HGB zu sehen. § 161 Abs. 2 HGB findet auch auf die Kommanditgesellschaft Anwendung.

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